深圳市人民政府关于发布《深圳市股份有限公司暂行规定》的通知

各区、县人民政府，市府直属各单位：

　　《深圳市股份有限公司暂行规定》业经国务院授权国家体改委、财政部、中国人民银行、国家国有资产管理局批准，现予发布，请遵照执行。

第一章  总    则

　　第一条  为确立股份有限公司的法律地位，规范其行为准则，保障股份有限公司、股东和债权人的合法权益，保持公有制的主导地位，维护社会主义经济秩序，促进经济发展，特制定本规定。

　　第二条  本规定适用于深圳市内设立的股份有限公司。市外在深圳证券交易所上市的股份有限公司亦应符合本规定。

　　第三条  股份有限公司（以下简称公司）是指依本规定设立的，通过发行股票筹集资本，全部注册资本划为等额股份，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

　　第四条  公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。

　　第五条  公司的生产经营活动必须遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受国家有关部门的监督。

　　第六条  公司的生产经营活动与合法权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯或非法干涉。

　　第七条  公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。

　　公司作为其他营利性组织的有限责任股东时，持有其他组织的股份额，不得超过本公司注册资本的百分之五十。国家批准的投资公司可不受此限。

　　第八条  公司名称应符合企业法人名称登记管理的法规，标明“股份有限”字样。未依本规定设立的公司，不得标明“股份有限”或“股份”字样。

　　第九条  公司以其主要办事机构所在地为住所。

　　第十条  公司适用范围：

　　一般工业、商业、运输业、建筑业、旅游业、服务业、种养业等企业。

　　符合国家与深圳市产业政策，主要产品的生产、销售及价格实行市场调节的生产企业、高技术企业、出口创汇企业可优先改组或组建公司。

　　免税公司，烟酒专卖，黄金、首饰加工等凡国家专营并有超额利润的企业，以及政府禁止的行业，不得改组或组建公司。

　第二章  设立程序

　　第十一条  公司可以采取发起方式或募集方式设立。

　　发起设立指由五个以上（含五个）发起人自行认购公司发行的全部股份，不向公司内部职工和社会公众募集股份；募集设立指发起人应认购公司发行股份的百分之三十五以上，其余部分向公司内部职工、其他法人或社会公众募集。

　　第十二条  公司的发起人必须是法人或国家受权投资的部门。

　　第十三条  公司实收股本为公司的注册资本。公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。

　　第十四条  设立公司由公司发起人起草下列文件，报深圳市经济体制改革委员会（以下简称市体改委），经市体改委会同有关部门审查后，报深圳市人民政府（以下简称市政府）批准：

　　一、申请设立公司报告；

　　二、可行性研究报告；

　　三、公司章程；

　　四、募股说明书和募股方案；

　　五、发起人的企业法人证件（批准设立的文件、法人营业执照）居民身份证或护照；

　　六、发起人的资信证明；

　　七、发起人的合同书。

　　原有企业申请改组为公司的，还应提交具有资产评估资格的会计师事务所、资产评估所出具的资产评估报告和验资报告。

　　第十五条  原有企业改组为公司，应由本企业负责人和产权所有者代表共同组成“股份有限公司筹备委员会”，负责下列事项：

　　一、向市政府申请改组为公司，按本规定第十四条规定报送有关文件；

　　二、对企业的债权、债务进行清理，委托具有资产评估资格的会计师事务所、资产评估所进行资产评估和验资，界定企业净资产存量股权，拟定股权、股份种类设置方案和股份发行数额等，其中涉及国有资产的按国家有关规定办理；

　　三、主持起草改组方案、公司章程、募股说明书等必要的文件；

　　四、招募股份；

　　五、召集公司创立大会。

　　第十六条  公司董事会成立之日，筹委会自行解散。

　　第十七条  申请设立公司的报告应载明下列内容：

　　一、发起人的名称和住所（原有企业拟改组为公司的，还应有原有企业的名称和住所）；

　　二、设立公司的原由；

　　三、拟设立的公司名称；

　　四、公司的股权设置构想；

　　五、公司资本的基本投向。

　　第十八条  可行性研究报告应载明下列内容：

　　一、发起人的名称和住所（原有企业拟改组为公司的，还应有原有企业的名称和住所）；

　　二、发起人的生产经营概况，资信情况和投资能力等；

　　三、拟改组企业近三年的资产、负债、净资产、利润状况和分布；

　　四、经营范围和规模，包括产品名称，产品的国内外需求和生产情况，生产规模，以及产品的销售地区和渠道，内外销比例；

　　五、投资估算，指项目需要投入的固定资金和流动资金之总和；

　　六、资金来源，即发起人拟认缴的股份（包括认缴方式）和拟募集的股份金额，占公司股份总额的比例，所需借贷资金，净资产占资产总值的比例；

　　七、溢利预测，资金利润率，股本利润率，每股盈余。

　　第十九条  公司章程由发起人起草或由发起人委托的法律顾问起草，经全体发起人一致同意，报市体改委批准，并根据公司类型以适当方式公布。公司章程必须载明下列事项：

　　一、公司名称和住所；

　　二、公司宗旨、经营范围；

　　三、公司设立方式和类型；

　　四、发起人名称、住所及其法定代表人姓名、职务；

　　五、公司注册资本总额，发行股份种类，各类股份权利和总额，每股金额；

　　六、各类股东入股方式、金额及其占股份总额的比例；

　　七、公司股份的转让办法；

　　八、公司可转换证券的类型及转换办法；

　　九、公司的股东大会、董事会及经营的设置，职权和议事规则；

　　十、公司的法定代表人及其产生的程序和职权；

　　十一、公司的财务与会计制度；

　　十二、公司税后利润分配；

　　十三、公司的终止和清算；

　　十四、公司的公告方式；

　　十五、公司章程的修订程序；

　　十六、订立章程的日期及发起人各方签字字；

　　十七、发起人认为应载明的其他事项。

　　公司章程内容不得与本规定的相抵触。

　　公司章程须加具“深圳市股份有限公司章程批准专用章”方为有效。

　　第二十条  设立公司的申请经市政府批准后三十天内，发起人应向深圳市工商行政管理局（以下简称工商局）申请办理筹建登记。

　　第二十一条  向公司内部职工、其他法人发行股票和以公开募集方式设立公司的，发起人均应向中国人民银行深圳经济特区分行（以下简称人民银行）提出募股申请，经按中国人民银行的有关规定批准后方可发行股票。

　　采取发起方式设立公司的，发起人应向人民银行申请办理股票发行事宜，经批准后方可办理股票印制手续。

　　第二十二条  发起人应根据公司类型以适当方式公布募股说明书，募股说明书应载朋下列事项：

　　一、公司名称、住所；

　　二、经营范围；

　　三、发起人的基本情况；

　　四、发售股份的原由；

　　五、发行股份总额，发售股份的种类、数量、每股票面额、每股帐面金额和每股售价；

　　六、股份发行对象；

　　七、发售股份的起止日期；

　　八、发售股份的附带条件；

　　九、公司经营业务有关资料：主要业务状况、溢利预测、股息红利预测；

　　十、发起人所认股数及验资证明；

　　十一、承销商的名称、住所、承销金额及承销方式；

　　十二、认购股份办法。

　　公司增资扩股或原有企业改组为公司时，本条第三项应增加公司董事、经理的基本情况，第五项应增加原有股份每股帐面金额，第九项应有盈利水平和资产负债资料。

　　原有企业改组为公司时，应记载对企业资产存量的评估和验资报告。

　　第二十三条  公司发起人应制作供认股人填写的认股书。认股书应载明募股说明书有关事项和人民银行批准募股的文号及日期。

　　第二十四条  认股人应按认股书所填股份数额和缴纳期限缴纳股款，认股人逾期不能缴纳股款时，视为自动放弃所认股份，所认股份另行募集。对公司造成损害的，应负赔偿责任。

　　第二十五条  公司股份发售不得逾期，不得超过发行额度。

　　第二十六条  公司股款缴足后，发起人应于四十日内召开创立大会。

　　创立大会应有认购公司股份三分之二以上的认股人出席，其决议应由出席大会的认股人表决权三分之二以上同意方为通过。

　　第二十七条  创立大会行使下列职权：

　　一、听取发起人关于公司筹建情况的报告；

　　二、通过或修改公司章程；

　　三、选任董事会成员和监事会成员；

　　四、决定其他有关公司设立事项。

　　第二十八条  董事会应于成立后三十日内向工商局申请注册登记，并报送下列文件：

　　一、登记申请书；

　　二、市政府批准设立文件；

　　三、人民银行批准募股文件；

　　四、公司章程；

　　五、股东名册；

　　六、创立大会会议记录；

　　七、股本验资证明；

　　八、工商局要求的其他文件。

　　经工商局核准登记注册，并发给《企业法人营业执照》后，公司即告成立，取得法人资格。

　　第二十九条  公司发起人应承担下列责任：

　　一、公司发行股份未被全部认缴时，应负连带认缴责任；

　　二、公司不能设立时，对设立行为所发生的费用和债务负连带责任；

　　三、公开发行股票的公司不能成立时，对认股人已缴纳的股金，负退还股金及法定利息的连带责任。

第三章  公司类型

　　第三十条  公司以其股份的募集、认缴、转让的范围和方式可分为下列两大类：

　　一、内部公司，指股票由公司发起人认购或同时向本公司内部员工、其他法人发行的公司。内部公司分为两种：

　　1、采取发起方式设立，公司股份由发起人认购，不向发起人之外的任何人发行股票，公司股份的转让在法人之间进行；

　　2、采取募集方式设立，公司股份由发起人、公司内部职工或其他法人认购，内部职工认购的股份不得超过公司股份总额的百分之三十，其股票在公司内部职工以及法人之间转让，严禁向公司职工之外的任何个人发行和转让股票。

　　公司的内部职工指本公司董事、经理、职工和拥有其股份额百分之五十以上的子公司上述人员。

　　二、公众公司，指股票向社会公众公开发行的公司。公众公司分为两种：

　　1、公司股票向社会公开发行，经人民银行批准后在证券商柜台交易；

　　2、公司股票向社会公开发行，经人民银行批准后在证券交易所上市交易。

　　第三十一条  向公众公开发行股票的公司，应符合下列各项条件：

　　一、公司的业务符合国家与深圳市产业政策；

　　二、新组建的公司股份总额或原有企业改组为公司前的净资产不少于一千万元人民币；

　　三、改组为公司的前一年的有形净资产占有形资产的比例不低于百分之二十五；

　　四、发起人认缴的股份不得少于公司股份总额的百分之三十五；

　　五、社会公众认购的股份不得少于公司股份总额的百分之二十五；

　　六、公司职工认购的股份不得超过公司向公众发行部分的百分之十，内部公司转为公众公司者，超过此限时不得向内部职工配售股份；

　　七、股东人数不少于800人；

　　八、财务公开；

　　九、企业主要负责人政治、业务素质较好，遵纪守法，无经营劣迹。

　　第三十二条  股票上市应由要求上市的公司向证券交易所提出申请，经审查后报请人民银行批准。

　　第三十三条  上市公司应符合下列各项条件：

　　一、公司的业务符合国家与深圳市产业政策；

　　二、公司应拥有三年以上连续的盈利记录，并提供近三年的财务资料；

　　三、有形净资产占有形资产的比例不低于百分之三十八，但公众公司存续时间已在一年以上的，应在申请上市前一年达到此项要求；

　　四、公司近两年的利润率高于同行业平均利润率；

　　五、公司上市发行前净资产不少于一千五百万元人民币；

　　六、符合公众公司其他条件；

　　七、证券交易所要求的其他条件。

　　第三十四条  已按发起方式设立的公司要求转为有本公司职工持股的内部公司者，内部公司要求转为公众公司者，应向市体改委申请，经市体改委审查报市政府批准后，向人民银行提出募股和上市交易申请，按中国人民银行的有关规定，经批准后方可进行。

第四章  国有企业股份制改组

　　第三十五条  国有企业股份制改组系指将国有企业的净资产（资产减负债）折股作为国有股份，通过向其他法人和个人出售部分国有股份或向国家授权投资的部门、其他法人和个人发行部分新股，把原有企业改组为公司。

　　原有企业的权益、债务，由改组后的公司承担。

　　其他集体企业、内联企业改组为公司的，可参照本章执行。

　　第三十六条  国有企业股份制改组中的股权设置：

　　一、国有股，是指政府国有资产管理部门直接持有或委托持有的股份。

　　二、法人股，是指境内法人以其依法可支配的资产投资形成的股份。

　　三、个人股，一是企业职工个人股，指职工持有的本公司内部发行的股票；二是社会个人股，指社会公众以个人合法财产购买的公司公开发行的股票。

　　四、外资股，指外国的法人、个人，和香港、澳门、台湾地区的法人、个人以外币投资形成的股份。

　　第三十七条  国有股份比例：

　　一、对于关系国计民生的重点公司，国有股要保持控股地位。

　　二、对于其他公司，国有股所占比例可不予限定。

　　关系国计民生的重点公司，授权持股的公司要转让其国有股份，应经国有资产管理部门核报市政府批准；市属企业授权持股的国有股份转让，应报请市国有资产管理部门批准；市属企业下属的二、三级企业授权持股的国有股份转让，应报请主管企业批准。

　　第三十八条  国有企业改组为公司，应由国有资产所有者代表，会同企业主管部门、本企业负责人等各方代表组成筹委会，负责企业的股份制改组等工作。

　　集团（总）公司、市属企业的国有资产代表由政府国有资产管理部门委派；二级企业的国有资产代表由拥有直接产权的主管企业委派。

　　第三十九条  企业改组为公司的审批程序如下：

　　一、集团（总）公司、市属企业改组为公司的，报市政府批准；

　　二、集团（总）公司、市企业的下属企业改组为公司的，经主管公司同意后报市政府批准；

　　三、内联企业申请改组为公司的，经企业投资者决议，外驻企业申请改组为公司的，经主管单位同意，报市政府批准；

　　四、区、县属企业改组为公司的，经区、县政府同意后报市政府批准。

第五章  中外股份有限公司

　　第四十条  中外股份有限公司是指中外投资者依照本规定设立的公司。除按本规定执行外，参照执行外商投资企业的有关法律、法规。

　　第四十一条  设立中外股份有限公司应符合国家规定的外商投资产业政策的规定。

　　新组建中外股份有限公司一般应采取发起方式设立。

　　中外股份有限公司注册资本的最低限额为人民币三千万元。

　　中外股份有限公司向外国以及香港、澳门、台湾地区投资，应根据审批程序向市外商投资审批机关申请，经市外商投资审批机关或对外经济贸易部批准，方可办理资金汇出等手续。

　　第四十二条  设立中外股份有限公司，可由原有企业改组为中外股份有限公司，也可新组建中外股份有限公司。

　　外商投资企业申请改组为中外股份有限公司，应经原投资者决议，向市体改委提出申请，由市体改委会同市外商投资审批机关、参照现行中外合资经营企业的审批程序和审批权限，按有关规定审查后报市政府批准。原有外商投资企业的权益、债务，由改组后的中外股份有限公司承担。

　　国有企业、其他企业改组为中外股份有限公司的，参照上款执行。

　　外商投资企业改组为中外股份有限公司的，应在公司章程中确定原合营各方的权利义务；并明确在原合营期限内，对原合营各方的股份向第三者转让有无限制。

　　新组建中外股份有限公司，发起人应向市外商投资审批机关提出申请，由市外商投资审批机关参照现行中外合资经营企业的审批程序和审批权限，会同市体改委按有关规定审查后报市政府批准。

　　中外股份有限公司的章程，应由市体改委会同市外商投资审批机关审批。章程修改时亦同。

　　第四十三条  中外股份有限公司发行人民币股票（简称A种股票）和人民币特种股票（简称B种股票），其他公司在吸纳外资时发行B种股票，均应按中国人民银行的有关规定提出申请，经批准后方可进行。

　　B种股票是指以人民币标明股票面值，以外币认购和进行交易，专供外国和香港、澳门、台湾地区的投资者买卖的股票。

　　外国和香港、澳门、台湾地区的投资者不得买卖A种股票；非外国和香港、澳门、台湾地区的投资者不得买卖B种股票。

　　第四十四条  同一公司持有B种股票的股东其权利和义务与持有A种股票的股东之权利和义务扣同。

　　第四十五条  中外股份有限公司的外资股本应不低于公司注册资本的百分之二十五。

　　第四十六条  中外股份有限公司车受中外合资企业的待遇。凡属外商投资企业改组成中外股份有限公司的，其减免税等优惠待遇期限，不再重新计算。

　　第四十七条  B种股票的买卖应一律以人民币计价，以外币（或兑换货币）支付，即按缴款前一营业日深圳经济特区外汇调剂中心的外汇调剂价支付。

　　在支付B种股票的股息红利时，应按派息分红前一周深圳经济特区外汇调剂中心的外汇调剂价以外币支付。

　　第四十八条  B种股票所得的股息红利，B种股票的股本金和在二级市场上的资本利得应按中国人民银行和外汇管理部门规定的程序汇出境外。

第六章  股    份

　　第四十九条  公司的全部资本应划为等额股份，并采取股票形式。

　　第五十条  公司的股份可用货币认购，或以公司生产经营所需的实物、工业产权、专有技术、土地使用权作价入股，须有经核准的资产评估机构、技术评定机构、会计师事务所出具的资产评估报告、验资报告及有关资料。

　　以工业产权、专有技术作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。

　　第五十一条  公司可发行普通股和优先股。

　　普通股股东可以通过股东大会行使表决权参与公司管理，每股享有同等表决权。普通股股东有权在公司提列了公积、公益金以及支付了优先股股息后，参与公司的盈余分配，其红利随公司利润变动。公司破产或终止清算时，普通股股东对公司剩余资产的分配，排在公司债权人和优先股股东之后。

　　优先股股东一般没有表决权。但如果公司连续三年不支付优先股的股息，优先股也可获得一股一票的表决权。优先股股息按章程规定的息率或息额支付，公司破产或终止清算时，优先股股东对公司剩余资产的分配排在债权人之后，普通股股东之前。公司发行优先股时，应就下列本项在章程中作出规定：

　　一、优先股分派股息的顺序，定额或定率；

　　二、股息是累积的或非累积的；

　　三、公司向优先股分派剩余财产的顺序；

　　四、可否转换成普通股，转换的条件；

　　五、优先股权利义务的其他事项。

　　优先股股东不享有公司公积金权益。

　　公司有权以其章程规定的价格赎回优先股。

　　第五十二条  公司股票应为记名股票。

　　记名股票一律用股东本名，股票为国家授权投资部门或法人所有的，应记载部门或法人名称，不得另立户名或记载代表人姓名。

　　个人义购和转让股票必须持有居民身份证或护照；部门或法人认购和转让股票必须出具有效证件。

　　第五十三条  公司不得发行无票面金额的股票。

　　公司不得以低于股票面额的价格发行股票。

　　第五十四条  一个自然人所持股份不得超过公司股份总额的千分之五。

　　各公司应根据资本规模、行业性质在公司章程中以前款为限具体规定。

　　第五十五条  股票是公司发行的证明股东在公司中拥有权益的有价证券。股票应载明下列事项：

　　一、公司名称、住所；

　　二、公司设立登记或发行新股后变更登记的文号及日期；

　　三、人民银行批准募股的文号及日期；

　　四、股票种类；

　　五、公司股份总数、每股金额、股票面额；

　　六、本次发行的股份数；

　　七、股东名称或姓名；

　　八、股票号码；

　　九、发行日期。

　　股票由公司法定代表人签名，公司盖章后生效。

　　第五十六条  股票可以通过证券交易机构按照国家有关法规、本规定和公司章程的规定办理过户转让手续，亦可赠与、继承和抵押，但自公司清算之日起不得办理。

　　企业、公司等法人均不得将持有的公有股份、认股权证和优先认股权转让给自己的职工，不得将以集体福利基金、奖励基金、公益金购买的股份派送给职工。股东放弃之优先认股权，应通过证券市场公开拍卖。股东不得退股。

　　第五十七条  一企业获得了一公司股份总额的百分之十以上的股份时，前者必须在十日内通知后者。

　　第五十八条  发起人股份的转让，须在公司设立登记两年后进行。

　　公众公司发起人股份的转让，应报经人民银行批准。

　　第五十九条  公众公司内部职工的股份，在认购后一年内不得转让。一年后，每半年转让的股份不得超过其持有股份的百分之十。

　　第六十条  原有企业改组为公司的，募集股金不得超过原企业净资产的一倍。

　　第六十一条  公司增加资本发行股票，应由董事会制订方案，经股东大会通过增加资本和修改章程决议，向市政府授权部门提交增资可行性报告和修改章程报告，并向人民银行申请发行股票，经批准后方可进行。

　　公司派息、分红采取股票股利形式者，应遵从上款规定。

　　第六十二条  公司申请增资发行新股，必须符合下列条件：

　　一、经营状况良好，有稳定的盈利记录；

　　二、前一年的有形净资产占有形资产的比例不低于百分之三十八；

　　三、资金有既定的投资方向，预期收益可达同行业平均利润率之上；

　　四、投资项目符合国家与深圳市产业政策。

　　第六十三条  公司增资发行新股距上次发行的间隔时间不得少于一年。

　　第六十四条  公司增资时按发行价计算的新股不得超过原有股份帐面金额的一倍。

　　第六十五条  公司增资发行新股时，如不违反本规定第三十一条规定，原有股东有优先认股权。

　　第六十六条  公司每次增资发行新股前，必须发布募股说明书。

　　第六十七条  公司连续两年盈利不足以支付优先股息的，不得再发行优先股。

　　第六十八条  公司增加资本后，应在工商局变更注册资本登记。

　　第六十九条  公司因资本过剩或亏损严重时，可以依照法定程序减少公司资本。减少资本可以采用下列方法：

　　一、减少股份数额，视需要可采取销除股份或合并股份方法。

　　二、减少股份金额，公司资本过剩可采取发还股款，亏损严重可采取注销股份每股金额的方法。

　　三、既减少股份数额又减少股份金额。

　　第七十条  公司减少资本须遵循下列各项程序：

　　一、召集股东大会作出减资决议，并相应修改公司章程；

　　二、报请市政府授权部门批准，并向人民银行申请办理股票的变更手续；

　　三、编制资产负债表及财产目录，公告债权人，并指定不少于九十天的期限，在此期限内债权人可提出异议。对于在指定的期限内提出异议的债权人，公司应于减少资本前清偿债务或提供偿债担保，不得以减少资本对抗债权人。

　　四、向工商局申请办理减资变更登记。

　　第七十一条  公司减资后的股份总额，不得低于第十三条公司注册资本限额和特定行业最低注册资本额的标准。

　　第七十二条  公司因减资需更换新股票时，应于减资登记后公告股东在不少于九十日的期限内换领新股票。

　　股东逾期不换领股票，视为放弃股权，股票由公司拍卖后将其所得退还股东。

　　第七十三条  股东丧失股票应公告声明所失股票失效，如四十五日内公司未收到任何异议，丧失股票股东可以向公司或深圳证券登记公司申请补发股票。

　　第七十四条  公司非因减少资本等特殊情况，不得收购本公司股票，亦不得库存本公司已发行股票。特殊情况需收购、库存本公司已发行股票者，应报请人民银行批准后方可进行。

　　第七十五条  一个公司拥有另一个企业百分之十以上的股份，后者不能购买前者的股份。

　　一个公司拥有另一个企业、公司百分之五十以上的股份，则前者是母公司，后者是其子企业、子公司。严禁子企业、子公司认购母公司的股份。

第七章  公司债

　　第七十六条  公司债的主要形式为贷款和债券。公司有权在国家法规、政策允许的条件下，根据其经营需要筹措贷款和发行债券。

　　第七十七条  公司发行债券应由董事会提议并经股东大会决议。

　　公司发行一般债券，其股东大会的决议应获得第一百零三条规定的股权数通过方为有效。

　　公司发行可转换债券，其股东大会的决议应获得第一百零四条规定的股权数通过方为有效。

　　第七十八条  公司发行债券，应按国家有关规定，向人民银行申请，经批准后方可发行。

　　第七十九条  公司债券的发行和转让应通过中国人民银行批准的金融机构代理。

　　第八十条  公司发行债券，应有担保或抵押。发行抵押债券者，其发行的债券金额不得超过公司净资产。发行担保债券的不受此限。

　　第八十一条  公司可发行无记名债券或记名债券。

　　无记名债券每张票面额不得少于二十元人民币；记名债券每张票面额不得少于一千元人民币。发行同一种类的公司债券，每张公司债券的面额应当相等。

　　第八十二条  公司有下列情形之一者，不得发行债券：

　　一、已发行公司债券而未募足的；

　　二、对其债务或已发行的公司债券有违约或延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的；

　　三、公司近两年的平均税前净收益低于公司同期平均应付债息的三倍；

　　第八十三条  公司债券应按人民银行规定的统一格式制作。由董事长签名，公司盖章后方为有效。

　　第八十四条  公司发行债券须发布公告，公告应载明下列事项：

　　一、公司名称、住所；

　　二、经营范围；

　　三、资产、资本总额；

　　四、负债总额及其结构；

　　五、发行债券的原由；

　　六、发行债券的种类、总额、面额、发行价；

　　七、公司债券的利息，利息支付方法及期限；

　　八、公司债券的偿还方法及期限；

　　九、公司债券的发行对象；

　　十、公司债券的承销商、发行地点；

　　十一、发行债券的起止日期。

　　第八十五条  公司应制作供债券应募人填写的公司债券应募书。应募书应载明公司债券发行公告中有关事项和人民银行批准募债的文号及日期。应募人应于公司债券应募书上填写其认购的公司债券数目及其住所，并签名盖章。

　　第八十六条  应募人应按应募书所填债券金额缴纳债款，应募人逾期不能缴纳债款时，视为自动放弃所认债券，所认债券另行募集。

　　第八十七条  公司发行的债券，应制作公司债券存根簿备查，并应载明下列事项：

　　一、公司债券持有人姓名或名称，居所或住所；

　　二、该公司债券总额，票面额，利率，偿还方法及期限等；

　　三、公司债券发行日期；

　　四、债券持有人认购债券的日期。

　　第八十八条  公众公司可以发行可转换债券，根据公司章程的规定，可转换债券持有人可以将其转换成普通股。

　　第八十九条  公司发行可转换债券，应向市政府授权部门申请增加资本，并向人民银行申请发行普通股股票，经批准后方可进行。

　　第九十条  公司发行的可转换债券，不得超过公司普通股股本的百分之五十。

　　第九十一条  债券持有人可通过债券持有人会议，委托代理发行公司债券的证券商保护其利益。

　　第九十二条  债券持有人会议由发行债券的公司或代理发行公司债券的证券商召集。

　　代表同次发行债券总额百分之十的债券持有人，可以请求前款公司召集债券持有人会议。

　　第九十三条  公司债券持有人会议召集的程序适用本规定第八章股东大会召集程序的规定。其决议的通过，适用第一百零三条的规定。

　　债券持有人会议，以每一张债券为一表决权。

第八章  股东和股东大会

　　第九十四条  国家授权投资部门、法人和自然人（除有限制的以外）可以认购公司的股份，成为公司股东。

　　第九十五条  股东是公司的所有者，依其持有股份种类和份额享有权利，承担义务。

　　股东大会是公司的最高权力机构，

　　第九十六条  股东有以下主要权利：

　　一、参加或委托代理人参加公司股东大会并行使表决权；

　　二、依本规定及公司章程转让股份；

　　三、查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目，监督公司的经营和财务管理，提出建议或质询；

　　四、依其股份领取股息或公司红利；

　　五、依其原有公司股份比例优先购买新股；

　　六、公司终止时依法分得剩余财产；

　　七、公司章程规定的其他权利。

　　第九十七条  股东有以下主要义务；

　　一、遵守公司章程；

　　二、依其所认股份和入股方式缴纳股金；

　　三、依其所持股份承担公司的亏损和债务；

　　四、公司章程规定的其他义务。

　　第九十八条  股东大会是公司的最高权力机构。

　　第九十九条  股东大会分为常会和临时会。

　　常会每年举行一次，两次常会之间最长不得超过十五个月。

　　有下列情形之一时，董事会应召开临时股东大会：

　　一、董事会认为必要时多

　　二、董事缺额达三分之一时；

　　三、公司亏损达实收股本总额三分之一时；

　　四、代表公司股份百分之十以上（含百分之十）的股东请求时。

　　第一百条  股东大会由董事会召集，在召开会议十五日前董事会应以公司章程规定的公告方式，将会议的日期、地点和议题通知股东。

　　公众公司应在《深圳特区报》或《深圳商报》公告上款内容。

　　第一百零一条  股东不能出席股东大会的，可以委托代理人参加，代理人应出具股东签署的委托书。

　　第一百零二条  股东大会行使下列职权：

　　一、听取并审议董事会、监事会的工作报告；

　　二、决定公司股息、红利分配方案；

　　三、批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表；

　　四、决定公司增减资本方案；

　　五、决定发起设立的公司向本公司内部职工、其他法人发行股票，内部公司转为公众公司，以及公司股票上柜或上市交易方案；

　　六、决定公司债券的发行方案；

　　七、选举或罢免董事会成员和监事会成员，决定其报酬和支付方法；

　　八、对公司的分立、合并、终止和清算等作出决议；

　　九、修改公司章程；

　　十、讨论并通过代表百分之五以上（含百分之五）股份的股东提出的各种决议草案；

　　十一、对公司其他重要事项作出决议。

　　第一百零三条  股东大会作出普通决议，应由代表公司股权半数以上的股东出席，其决议应由出席股东表决权半数以上同意方为有效。

　　第一百零四条  股东大会作出增减资本、合并、分立、终止、清算及修改章程的特别决议，应有三分之二以上的股东出席，其决议应由出席股东表决权三分之二以上同意方为有效。

　　第一百零五条  出席股东大会的股东所代表的股份达不到第一百零三条、第一百零四条规定的数额时，会议应延期十五天举行，并向未出席的股东再次通知。

　　延期后召开的股东大会，出席股东仍达不到法定人数，视为已达法定人数，大会作出的决议有效。

　　第一百零六条  公司股东每一股份有一票表决权。

　　第一百零七条  股东大会的决议内容，不得违反法律、法规和公司章程。

第九章  董事会和经理

　　第一百零八条  董事会为股东大会的常设执行机构，在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策，向股东大会负责。

　　第一百零九条  董事会成员不得少于五人。董事由股东大会选举产生，可以选任非股东董事。董事任期三年，可以连选连任。

　　第一百一十条  选举董事时，每一股份有与拟选举董事人数相同的投票权。

　　第一百一十一条  董事会由董事长召集，至少每半年召开一次。三分之一以上的董事或经理提议，可召开特别董事会议。

　　第一百一十二条  董事会行使下列职权：

　　一、决定召开股东大会并向股东大会报告工作；

　　二、执行股东大会决议；

　　三、审定公司发展规划、年度生产经营计划；

　　四、审议公司的年度财务结算、股息红利分配方案及弥补亏损的方案；

　　五、制订公司增减资本、发行公司债券的方案；

　　六、制订发起设立的公司向本公司内部职工、其他法人发行股票，内部公司转为公众公司，以及公司股票上柜或上市交易的方案；

　　七、决定公司的产权转让；

　　八、制订公司分立、合并、终止和清算的方案；

　　九、任免经理、财务主管人员，并根据经理提名，任免副经理等高级管理人员，决定其报酬和支付方法；

　　十、公司章程规定的其他职权。

　　董事会作出前款决议事项，除第五、六、七、八项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由半数以上的董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时，有两票表决权。

　　第一百一十三条  董事会会议的议程和实质性内容应有记录，董事有要求在记录上作出某些记载的权力。会议记录应由董事长和董事会秘书签字，签字后记录在案的决议即产生效力。

　　会议记录应公开，随时接受董事、政府的查核。

　　第一百一十四条  董事会行使职权时，应遵守法律法规、公司章程和股东大会决议。需国家有关部门批准的，应报经批准后方可实施。

　　董事会决议违反前款规定，致使公司遭受损害时，参与决议的董事，应以个人财产对公司负连带赔偿责任，但经证明曾表示异议的董事，可免除其责任。

　　第一百一十五条  董事会会议在表决与某董事有利害关系的议案时，该董事无投票权，伹在计算出席董事的法定人数时，该董事应被计入。

　　第一百一十六条  董事会可设董事长和副董事长各一名，由董事会成员选举产生，罢免时亦同。

　　董事长为公司的法定代表人，当公司外部人士兼任公司董事长时，公司章程应规定经理为法定代表人。

　　第一百一十七条  董事长行使下列职权，副董事长协助董事长工作：

　　一、主持股东大会和董事会议；

　　二、检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

　　三、在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；

　　四、签署公司股票和其他重要文件；

　　五、在发生战事、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会议和股东大会报告。

　　第一百一十八条  公司实行董事会领导下的经理负责制。设经理一人，副经理若干人。经理负责公司的日常经营管理事务，副经理协助经理工作。

　　经理一般不得由董事长兼任。

　　第一百一十九条  经理依公司章程规定或经董事会授权行使下列职权：

　　一、组织实施股东大会和董事会的决议，并向董事会报告工作；

　　二、全面负责公司的日常行政、业务、财务管理工作；

　　三、拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预决算方案，以及税后利润分配方案和弥补亏损方案；

　　四、任免和调配包括公司管理部门负责人在内的管理人员和工作人员；

　　五、决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、雇用或解雇辞退；

　　六、代表公司对外处理重要业务；

　　七、董事会授予的其他职权。

　　第一百二十条  经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

　　第一百二十一条  董事和经理不得在公司之外从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。

　　第一百二十二条  董事、经理的报酬总额和在本公司拥有的权益必须在年度报告中予以说明，公众公司还应将其公告。

　　第一百二十三条  凡有下列情况之一者，不能担任公司董事或经理：

　　一、限制民事行为能力者；

　　二、因经营管理不善被依法撤销或宣告破产的企业的负有主要责任的董事、经理或厂长，自核准注销之日起未满三年者；

　　三、因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人，自决定吊销营业执照之日起未满三年者；

　　四、刑满释放、假释或缓刑考验期满和解除劳教人员，自刑满释放、考验期满或解除劳教之日起未满三年者；

　　五、因从事违法活动被司法机关立案调查，尚未结案者；

　　六、各级机关（包括党的机关、国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关）在职干部、在职现役军人、公证人、律师、证券从业人员、注册会计师和审计师；

　　七、国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。

　　第一百二十四条  任何人不能同时兼任两个以上（不含两个）在深圳市注册的公司董事。

　　法人可以作为董事，但必须指定一个自然人作为长期代表。

　　第一百二十五条  董事和经理在任职的两年内不得转让公司股份。两年后在任职内转让的股份不得超过其持有公司股份额的百分之五十，并应经董事会同意。公众公司的董事或经理转让股份还应报人民银行备案。

　第十章  监事会

　　第一百二十六条  监事会是公司常设的监察机构，执行监督职能，其主要职责是对董事长、董事和经理、高级管理人员等进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司、股东及职工的利益。

　　监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。

　　第一百二十七条  监事会成员不得少于三人，监事任期三年，可连选连任。

　　监事会成员的三分之一由职工代表担任，其产生和罢免由公司职工民主决定。

　　监事会成员的三分之二由股东大会选举和罢免。

　　第一百二十八条  监事会应向股东大会和职工大会负责并报告工作。监事会行使下列职权；

　　一、监本会主席、副主席列席董事会议。监督执行公司业务的经理和董事有无违反法律法规、公司章程及股东大会决议的行为；

　　二、随时调查公司业务状况，有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；

　　三、检查公司财务资产状况，查阅帐薄和会计资料；

　　四、核对董本会为提交股东大会而制作的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告和利润分配方案等财务资料。发现疑问可以公司名义委托会计师事务所帮助复审；

　　五、建议召开临时股东大会；

　　六、代表公司与董事交涉或对董事起诉。

　　第一百二十九条  监事会决议应由三分之二以上监事表决同意。

　　第一百三十条  监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第十一章  财务与会计

　　第一百三十一条  公司应按国家有关法律、法规、本规定以及特区企业会计的有关规定，制订公司的财务与会计制度。

　　第一百三十二条  公司应按每一个会计年度，在股东大会召开十五日前，将经会计师事务所验证的公司当年的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告、利润分配方案等会计帐表和其他有关文件资料，备置于公司注册住所，供股东查阅。公司债权人亦可查阅或复制。

　　公司上述会计帐表和其他有关文件，应定期向财政局、税务局等部门呈报，并按有关规定摘报市体改委和人民银行。

　　公开发行股票和债券的公司，应将上述会计帐表文件按有关规定的格式、内容公告。

　　第一百三十三条  公司应依法律、法规及国家其他有关规定缴纳各种税、费、基金等。

　　第一百三十四条  公司的盈余分配。公司的盈余是指公司当年的盈利在扣除规定的税、费之后剩余的部分。公司的盈余应按下列顺序分配；

　　一、弥补亏损；

　　二、法定公积金、任意公积金；

　　三、公益金；

　　四、优先股股息；

　　五、普通股红利。

　　第一百三十五条  公积金。公积金分为两大类：

　　一、法定公积金。法定公积金分为两种：

　　（一）盈余公积金。公司应提取盈余的百分之三十五作为盈余公积金，盈余公积金已达注册资本总额时不在此限。

　　（二）资本公积金。下列款项按国家有关规定缴纳有关税费后，应列入法定资本公积金：

　　1、超过股票面额发行所得的溢价额；

　　2、公司产权变动时，资产的估价增值，扣除估价减值的溢价额；

　　3、受领赠与的所得；

　　4、其他应列入资本公积金的款项。

　　二、任意公积金。公司可按章程规定或股东大会决议，从盈余中另外提取任意公积金。

　　第一百三十六条  法定公积金只得用于下列各项用途：

　　一、弥补亏损。公司填补亏损时，应先使用其盈余公积金，不足时，方可以其资本公积金补充；

　　二、转增资本，按股东原有股份比例发给新股。盈余公积金转增资本时，以其金额已达注册资本的百分之五十，并以转增后留存公司的法定公积金不少于注册资本的百分之五十为限，资本公积金转增资本时，以其金额已达公司注册资本总额，并以转增后留存公司的法定公积金不少于公司注册资本的百分之五十为限；

　　三、国家规定的其他用途。

　　第一百三十七条  公司弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股息和红利。

　　第一百三十八条  公司违反前条规定时，公司债权人有权要求公司追还，并可请求赔偿损失。

　　第一百三十九条  公司无盈余时，不得分派股息及红利。但盈余公积金已超过注册资本总额的百分之五十时，公司为维持公司的股票信誉，可以其超过部分，以不超过百分之六的比率派发股息、红利。

　　第一百四十条  公司派息与分红可采取下列形式：

　　一、现金股利；

　　二、股票股利。

　　第一百四十一条  公司股息、红利，应按各股东持有股份比例进行分配。

　　第一百四十二条  公司的年利润必须全部公布，不得非法另立帐户、基金。

　　第一百四十三条  公司应在分配给中外股东的股息、红利时，代扣个人收入调节税、个人所得税。

第十二章  合并与分立

　　第一百四十四条  公司的合并与分立，应按第一百一十二条第二款规定，经董事会通过合并或分立方案，并按第一百零四条规定，由股东大会作出决议，报请市政府批准。

　　公司的合并与分立，涉及要发行或变更股票者，应事先征得人民银行的同意。

　　第一百四十五条  公司合并可以采取下列形式：

　　一、吸收合并，指一个或数个企业、公司加入另一公司，加入方解散，吸纳方存续，

　　二、新设合并，指两个以上的企业、公司合并组成一个新公司，原有各企业、公司解散。

　　第一百四十六条  公司合并时，应即向各债权人通知或公告，债权人如提出异议，公司应当清偿债务或提供偿债担保。

　　第一百四十七条  存续公司或新设公司全部继承因合并而解散的企业、公司的债权债务。

　　因合并而解散的企业、公司不得隐匿债权债务。

　　第一百四十八条  公司合并应由合并各方签订合并合同，此合同须经各方投资者或董事会和股东大会批准。

　　吸收合并合同应载明下列事项：

　　一、合并各方的名称、住所；

　　二、合并后存续公司的名称、住所；

　　三、合并各方的资产负债状况及其处理办法；

　　四、存续公司增加股份的总数、种类和数量；

　　五、存续公司对被并入企业、公司的投资者、股东如何分配新股的规定；

　　六、存续公司应支付现金给并入企业、公司的投资者、股东的具体规定；

　　七、合并各方召开股东大会批准该合同的时间；

　　八、进行合并的具体时间；

　　九、合并各方认为需要载明的事项。

　　新设合并合同应载明下列事项：

　　一、合并各方的名称、住所；

　　二、新设公司的名称、住所；

　　三、合并各方的资产负债状况及其处理办法；

　　四、新设公司发行股票的种类和数量；

　　五、新设公司对合并各企业、公司的投资者、股东分配股份或现金的规定；

　　六、合并各方召开股东大会批准该合同的时间和进行合并的具体时间；

　　七、合并各方认为需要载明的事项。

　　第一百四十九条  合并各方应于合并合同缔结后向市政府申请合并，经批准后三十日内持下列文件向工商局分别申请变更登记、注销登记或设立登记，并同时在三十日内向主管税务机关申报办理变更登记、重新登记或者注销登记：

　　一、合并申请书；

　　二、市政府批准文件；

　　三、合并各方股东大会同意合并的决议；

　　四、存续公司或新设公司的章程；

　　五、经会计师事务所验证的合并前各方的资产负债表、损益表、财务状况变动表以及中国注册会计师的查帐报告等；

　　六、人民银行批准股票的发行或变更文件；

　　七、应当提交的其他文件。

　　公司在办理完上款手续后应进行公告。

　　第一百五十条  公司合并如违反国家有关禁止垄断和不正当竞争的法规，市政府可不予批准。

　　第一百五十一条  公司与外国公司合并，应按国家有关规定办理。

　　第一百五十二条  公司分立可以采取下列形式：

　　一、派生分立，公司以其部分资产另设一个新的企业、公司，原公司存续；

　　二、新设分立，公司全部资产分别划归两个以上新设企业、公司，原公司解散。

　　第一百五十三条  公司分立前应通知或公告各债权人，债权人提出异议时，公司应清偿债务或提供偿债担保。

　　第一百五十四条  公司分立应由分立各方签订分立合同，分立合同应载明下列事项：

　　一、原公司的名称、住所；

　　二、分立后存续公司，新设企业、公司的名称、住所；

　　三、原公司的资产负债状况及其处理办法；

　　四、存续公司、新设公司发行股份的总数、种类和数量；

　　五、向原公司股东换发新股票的规定；

　　六、原公司股东大会批准该合同的时间；

　　七、进行分立的具体日程；

　　八、分立各方认为需要载明的事项。

　　第一百五十五条  分立后的新设企业、公司应为独立核算的企业法人，并按分立合同分担原公司债务。

　　第一百五十六条  公司分立，应由原公司向市政府申请分立，经批准后三十日内持下列文件向工商局分别申请变更登记、设立登记或注销登记，同时在三十日内向主管税务机关中报办理变更登记、重新登记或者注销登记，并进行公告：

　　一、分立申请书；

　　二、市政府批准文件；

　　三、分立合同；

　　四、股东大会同意分立的决议；

　　五、分立各方的企业、公司章程；

　　六、经会计师事务所验证的分立前公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表以及中国注册会计师的查帐报告等；

　　七、人民银行批准股票的发行或变更文件；

　　八、应当提交的其他文件。

第十三章  章程修改

　　第一百五十七条  公司可根据需要修改公司章程，修改后的章程不得与法律法规相抵触。

　　第一百五十八条  公司如作下述变动，就构成公司章程的修改：

　　一、更改公司名称；

　　二、更改、扩大或缩小公司的经营范围；

　　三、转变公司类型；

　　四、增加或减少公司发行的任何类别股份的总量；

　　五、更改公司全部或部分股份之类称，以及更改全部或任何部分之优先权；

　　六、增设新的股份类别；

　　七、增设或取消可转换证券；

　　八、改变股票面额；

　　九、其他公司章程条款的变更。

　　第一百五十九条  公司减资变更章程时，须于变更章程的决议中规定减资方法。

　　第一百六十条  公司变更章程时，如变更名称、住所、经营范围及资本条款，应变更注册登记并公告。

　　第一百六十一条  修改公司章程，应经由下列程序：

　　一、由公司董事会会议通过修改章程决议，提出修改条款；

　　二、按第一百条规定把上述修改条款通知公司股东，召集股东大会进行表决；

　　三、股东大会对修改条款进行表决，获得第一百零四条规定的同意股权数，即行通过；

　　四、将股东大会批准的修改条款和未作修改的其他原条款构成的重审章程，报市体改委审批，待批准后加具“深圳市股份有限公司章程批准专用章”，重审章程方为有效。

　　第一百六十二条  公司章程修改后，公众公司应将修汝条款公告，内部公司亦应通过有效方式通告股东。

第十四章  终止与清算

　　第一百六十三条  公司有下列情形之一的，应予终止并进行清算：

　　一、公司章程规定的公司营业期限届满；

　　二、公司章程规定的解散事由出现；

　　三、公司据以设立的宗旨业已完成，或根本无法实现；

　　四、股东大会决定解散；

　　五、违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；

　　六、公司宣告破产。

　　第一百六十四条  公司依第一百六十三条第一、二、三、四项终止的，董事会应于清算前，将公司终止事宜按第一百条规定通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。

　　公司应在终止公告发布之后十五日内成立清算组，清算组应有债权人代表参加。

　　第一百六十五条  公司依第一百六十三条第六项终止的，比照适用《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定。

　　第一百六十六条  公司清算组成立后，应在十日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次。债权人应自通知书送达之日起三十日内，未接通知书的自公告之日起九十日内向清算组申报其债权。

　　债权人未在前款规定的期限内申报债权的，不列入清算之列，只能就未分配的剩余财产请求清偿。但债权人为公司明知而未通知者，不在此限。

　　第一百六十七条  清算组的职权如下：

　　一、清理公司财产，编制资产负债表和财产目录；

　　二、处理公司未了结的业务；

　　三、追收公司债权；

　　四、结缴纳税事宜；

　　五、偿还公司债务；

　　六、处分公司剩余资产；

　　七、代表公司进行民事诉讼活动；

　　八、公司章程规定的其他事项。

　　第一百六十八条  清算组于公司债权申报期间内不得对债权人进行清偿。但是，公司不能因此免除对迟延清偿所负的损害赔偿责任。

　　清算组不拘前款规定，经法院许可，可以对小额债务、有担保债务及无损于其他债权人的债务进行清偿。

　　第一百六十九条  清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并按程序向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给破产清算组。

　　第一百七十条  公司决定清算后，不得再从事经营活动，任何人未经清算组许可，不得处分公司财产。

　　第一百七十一条  公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿：

　　一、职工工资、奖金和劳动保险费用；

　　二、税款、税款附加、基金等；

　　三、银行贷款、公司债券及其他债务。

　　违反前款清偿顺序所作的财产分派无效，债权人有权要求清算组追还，并可请求赔偿所受的损害。

　　第一百七十二条  公司清偿债务后的剩余财产，应按各股东股份比例进行分配。

　　第一百七十三条  清算结束后，清算组应提出清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐册，经会计师事务所验证，报市政府批准后，自批准之日起三十日内向工商局申请注销登记，同时自批准之日起三十日内向税务机关办理注销登记，结清应纳税款，缴销发票和税务机关发给的有关证件，公告公司终止。

　第十五章  罚    则

　　第一百七十四条  公司有下列行为之一者，由工商局给予处罚：

　　一、未按本规定规定事项或期限办理公司各类设立手续；

　　二、未经核准登记注册擅自以公司名义进行活动；

　　三、公司登记内容有虚假记载；

　　四、超越公司登记范围经营业务或从事非法经营活动；

　　五、公司作为其他营利组织的无限责任股东，或作为其他营利组织的有限责任股东，其投资额超过本公司注册资本的百分之五十。

　　六、公司增减资本时违反第六十八条、第七十条第四项规定，未在工商局变更登记；

　　七、公司股东大会间隔时间违反第九十九条第二款规定；

　　八、公司不按规定程序修改章程；

　　九、公司终止清算时违反第一百六十六条第一款规定；

　　十、公司利用合并、分立、终止和清算抽逃资金、隐匿财产、隐匿或捏造债权和债务、逃避债务；

　　十一、清算组违反第一百六十八条、第一百七十一条规定。

　　第一百七十五条  公司有下列行为之一的，由财政局或税务局给予处罚；

　　一、公司董事、经理报酬的确定和报告违反第一百零二条第七项、第一百一十二条第九项、第一百二十二条规定；

　　二、公司不按规定将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表等文件备置于公司，或对上述文件作虚假记载；

　　三、公司不按规定向有关部门报送会计帐表、隐匿部分会计帐表不报或对会计表册作虚假记载。

　　四、公司违反第一百三十三条、第一百三十四条规定分配股息和红利；

　　五、公司未将第一百三十五条所列款项列入法定公积金；

　　六、公司未按第一百三十六条规定使用法定公积金；

　　七、公司未履行第一百四十三条规定的代扣义务，税务机关应按规定对扣缴义务人进行处理。

　　八、公司设立秘密基金。

　　第一百七十六条  公司有下列行为之一的，由人民银行给予处罚：

　　一、公司发起人和内部职工所占公司股份比例违反第三十条、第三十一条规定，国家股所占公司股份比例违反第三十七条规定，一个自然人所占公司股份比例违反第五十四条规定；

　　二、公司未经批准即募集股份，或对募股申请事项和募股说明书作虚假记载；

　　三、内部公司向公司职工之外的人发行股票或给其办理股东登记过户手续；

　　四、公司股票发行价格违反第五十三条规定多

　　五、公司违反第六十四条规定发行新股；

　　六、公司发行股份违反第二十五条规定；

　　七、一企业获得了一公司股份总额的百分之十以上的股份时，不按规定通知后者；

　　八、公司不按规定的格式和内容进行财务公告、欺骗公众；

　　九、公司违反第七十四条、第七十五条规定购买股份。

　　第一百七十七条  转让股份违反第五十六条、第五十八条、第五十九条、第一百二十五条规定，应对行为人或直接责任人处以罚款。

　　第一百七十八条  公司经核准登记后无正当理由超过六个月不开始营业，或开始营业后自行停业半年以上的，由工商局收缴并注销其营业执照。

　　第一百七十九条  公司董事或经理违反第一百二十一条规定造成经济损失的，公司应罢免其职务，并要求其赔偿经济损失，构成犯罪的，由司法机关追究刑事责任。

　　第一百八十条  公司依本罚则上述有关条款受处罚时，处罚机关应令其限期纠正违法行为，并应视具体情节对违法行为的直接责任人给予处罚。情节严重构成犯罪的，提交司法机关依法追究刑事责任。

　　前款直按责任人员给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

　　第一百八十一条  注册会计师等公证人员和机构违反本规定和国家有关法规，制作虚假报告渎职的，由市财政局给予处罚。

　　第一百八十二条  政府工作人员不依法审批，徇私作弊，滥用职权者，由市行政监察局给予处罚。

　　第一百八十三条  受处罚者如对处罚决定不服，可在接到处罚通知书起十五日内，向人民法院起诉。

　　第一百八十四条  工商局、人民银行、财政局、税务局、监察局应根据本章条款制订具体处罚办法。

第十六章  附    则

　　第一百八十五条  市体改委会同财政局、人民银行、国有资产管理等部门负责本规定的监督执行和制定具体的实施细则。

　　政府其他有关部门应根据各自的职能依法对公司加强管理和监督。

　　第一百八十六条  本规定发布前设立的公司，应在本规定发布后半年内根据本规定检查和修订其章程，报市政府核准，并向工商局申请重新登记。对于不符合本规定的公司，一律不得按公司登记。

　　原按公司登记的私营企业，应一律按有限责任公司变更登记。

　　第一百八十七条  本规定由市体改委负责解释。

　　第一百八十八条  本规定自发布之日起施行。