深圳市人民政府关于做好撤并公司（企业）善后工作的通知

深府[1990]150号

宝安县人民政府，各管理区，市府直属各单位：

　　根据《中华人民共和国民法通则》第四十七条 ，财政部、中国人民银行、国有资产管理局《关于做好撤并全民所有制公司资产和债权债务清理工作的通知》、粤府办 [1990]13号和深府[1989]361号、深府[1990]13号等文件的精神，为了切实做好我市撤并公司（企业，以下同）的善后工作，现将有关问题通知如下：

　　一、凡被撤销的公司，由其主管单位（含挂靠单位，以下同）负责组织成立清算组织（清算委员会或清算小组，以下同）；联营公司由董事会或联营股东联合组成清算组织；民间科技公司、民间股份公司由原发起人或董事会负责组织成立清算组织。

　　清算组织的成员应由上级主管部门负责人、被撤销企业负责人、财会人员和有关业务人员组成。上述人员在清算工作结束前均不得调离。如有必要，清算组织还可聘请注册会计师和律师参与清算工作。

　　成立清算组织必须形成正式文件：

　　（一）市、区（县）所属各级国营、集体公司由主管单位正式行文，报市、区（县）清理整顿公司领导小组办公室备案。

　　（二）联营公司由联营和方股东单位联合发文或由董事长签署董事会会议纪要，报市、区（县）清理整顿公司领导小组办公室备案。

　　（三）民间科技公司、民间股份公司由董事长签署董会会议纪要，分别报送市科技创业服务中心和市经济发展局，并抄报市清理整顿公司领导小组办公室备案。

　　成立清算组织的文件，内容应包括清算组织负责人及组成人员的姓名、工作单位、职务，清算组织的办公地址、联系电话等。

　　合并和降格的公司是否需要成立清算组织，由主管单位或联营各方股东根据实际情况自行确定。

　　二、被撤销的公司自文件公布之日起，必须立即停止一切经营活动，不得签订新的经济合同，不得设立新的银行账号。债权债务的清理，已签订的经济合同、库存商品或其他各项善后事宜的处理均以清算组织的名义进行。清算组织具有相应的民事行为能力，可进行独立的起诉和应诉。

　　清算组织成立后，应在当地报刊上刊登清算通告。清算通告的内容包括清算对象、清算期限、清算组织的工作地点、联系电话、联系人等。

　　清算组织应接管原公司的营业执照、公章、账册、资产及银行账号；各开户银行应协助清算组织查清来往款项，配合做好清算工作；对因遗失或其他原因不能收回的营业执照、公章等必须登报宣布作废。

　　三、确定撤销和合并的公司须对公司的固定资产、流动资金、专项资金及其他各项资产彻底清查盘点，编造清册，核对账目，做到账实相符、账账相符、账表相符。所有账外资产均应按规定清理，登记入账，编制清算表。

　　撤销或合并的全民所有制企业，在资产清盘中发生盘盈盘亏、报废或其他损失，应当核实数额，查明原因和责任。需要核销损失的，按照审批权限，经主管部门同意，报市投资管理公司或同级财政部门审批，涉及核销国家基金时，由市投资管理公司会同财政部门审批。

　　集体所有制企业需核销损失或基金的，须经上级主管部门审查批准。

　　联营企业核销损失或基金的，须经联营各方股东或董事会同意，并报告各自的上级主管部门。

　　四、严禁抽走被撤销企业的资金，严禁私分企业财产。对乘撤并公司之机，侵吞国家、集体财产的违法犯罪行为，各级行政监察、公安、检察、工商、税务、审计部门必须紧密配合，依法查处。

　　（一）属全民所有制的公司，自撤并公司的文件公布之日起，必须停止提取各项专用基金和费用。清算组织的办公费用和在结束清算工作前所需经费，从处理财产物资和清理债权收回的银行存款、现金结余中解决。但应编制预算报主管部门批准和同级财政部门或投资管理公司备案，按批准的预算开支。

　　（二）集体所有制公司用于清算及各项善后工作所需经费，须由清算组织编制预算报告报上级主管部门批准，按计划开支。

　　（三）联营企业用于清算及各项善后工作的费用，须由清算组织编制预算报告，经联营各方股东同意，按计划开支。

　　被撤销的公司对上述清算经费无力开支时，由主管部门用预算外资金支付或由联营各方股东按投资比例或原联营协议确认的出资比例支付。

　　被撤销的公司需要提取银行存款时，须以清算组织的名义提出报告，并经上级主管部门批准，各专业银行方予支付。

　　五、妥善处理债权债务和资产。

　　（一）对被撤销的公司尚未到期的债权，可由主管部门或出资单位接受，按期收回。

　　（二）确定撤销的公司，其资产经过评估，由清算组织征得债权人同意后（全民所布制企业必须报企业主管部门会同财政部门或投资管理公司批准），进行变卖或拍卖。所布享受减免税的进口物品均不得以原价拍卖给私人。

　　（三）各撤销公司的债务清偿按下列顺序进行：

　　1、合理的工资、生活费；

　　2、依法应缴纳的各项税款；

　　3、国家银行、信用合作社或其他金融机构贷款；

　　4、其他债务。

　　被撤销公司的资产不足以清偿同一顺序申请人要求的，按比例分配。

　　六、被撤销公司经过清理，发现亏损或未清偿完的债务，应由主办单位或出资单位承接，市投资管理公司各级财政部门一概不予弥补，主管部门也不得用国家财政拨款和银行贷款抵偿，主管部门投资或者分享收益的，由主管部门用预算外资金予以解决；联营企业按原来的投资比例分担或者根据协议承担。对宣告破产的企业，可按破产程序执行。

　　七、凡合并的企业，属全民所有制的，按下列规定办理转移手续：

　　（一）全民所有制企业属同一主管部门内部并转或者在不同主管部门之间并转的，公司的资产须经市投资管理公司或同级财政部门审核后，计价划转。

　　（二）市、区（县）全资直属企业与中央或其他省市企业实行并转的，须经双方主管单位提出意见，经投资管理公司或同级财政部门审核后，采取计价作股的形式，实行股份制。

　　（三）全民所有制企业并入非全民所有制企业的，一律实行有偿转让。全民所有制企业的资产应由市投资管理公司或同级财政部门组织重新评估。

　　八、凡集体所有制企业白入全民所有制公司的，可由双方签署协议，报市投资管理公司或同级财政部门审核批准。如果属于转移隶属关系挂靠全民所有制公司属下的，仍可按集体所有制企业进行管理。属于合并的，应进行资产评估，计价划入，按全民与集体联营企业进行管理。

　　集体所有制公司之间的并转可由双方签署协议，报主管部门批准后执行。

　　合并公司的资产和未清偿完的债权债务，应当由合并方公司与并入方公司签署交接协议，由上级主管部门批准后一并移交给并入方公司。

　　凡被撤并的公司拥有中外合资、合作企业股权的，必须依法妥善处理股权转让，通过合资、合营企业董事会签订股权转让协议，并按规定办理变更手续。

　　九、各公司主管部门应做好撤销公司的人员安置工作，不得互相推诿，矛盾上交，应力求把需要安置的人员在本系统、本部门内部消化，没有主管部门的被撤销公司人员，由原申请开办单位负责安排。需合并的公司，人员原则上由接收公司的单位负责安排。对确有困难而不能自行消化的，各级劳动、人事部门应积极协助安排。

　　十、撤并公司的人员可分别不同情况安置：

　　（一）属国家干部、全民所有制职工的，应按有关国家干部或全民所有制职工的政策安置。

　　（二）属招聘人员的，予以解聘，并按有关规定发给生活补助费。

　　（三）属劳动合同制工人的，按《国营企业实行劳动合同制暂行规定》办理。合同期满终止合同的，按职工待业保险规定发给待业救济金；合同期未满，由主管部门调剂安排。

　　（四）属借调人员的，回原借出单位。

　　（五）内联企业内地方派出人员由内地方安排。

　　（六）离退人员及按规定符合离退休条件的人员，属撤销企业的，由主管单位或原申办单位负责；属合并企业的，由并入方负责。

　　（七）合同期满的临时工，应予以辞退。凡被辞退的临时工，企业要发足路费及应得的补助费，并负责把他们送回原地。合同期未满的临时工，应在本系统内部或在各区（县）范围内有领导有组织地进行调剂。

　　十一、清算工作结束后，应由清算组织作出清算工作报告，并备齐下列材料：

　　（一）本年度初至企业宣布撤销时的财务结算报告；

　　（二）固定资产清理清单；

　　（三）企业撤销后至清算结束时的财务结算和费用开支情况；

　　（四）企业的账本报表；

　　（五）债权债务细目及处理情况；

　　（六）原主管部门对其清算或移交的意见；

　　（七）属移交的还应提供接收单位的接收意见。

　　属全民所有制企业，必须将上述材料提交市、区（县）企业清算监督协调小组审核验收；集体企业须报上级主管部门审核验收。没有主管部门的集体企业以及联营企业、私营企业须经会计师事务所或审计师事务所审验，然后到原审发证照的工商行政管理机关办理注销或变更手续。

　　十二、被撤销、合并、降格的公司，应到原审发证照的工商行政管理部门办理注销或变更手续。

　　（一）凡撤销（含因合并而被撤销）的公司均须办理注销手续。办理注销手续，须提交下列材料：

　　1、由法定代表人（或负责人）签署的《企业申请注销登记注册书》；

　　2、清算通告剪报；

　　3、市、区（县）企业清算监督协调小组或主管部门、会计师事务所对清算工作报告的审核意见书；

　　4、税务机关出具的完税证明；

　　5、营业执照正副本、公章、各开户银行及账号名称；

　　6、撤销公司设有分支机构的，还应提交撤销后其分支机构并转方案及相应的批准件；

　　7、因合并而撤销的公司须提交合并双方的移交协议。

　　注销登记核准后，由企业登记主管机关通知被注销公司的开户银行，注销其银行账号并发布注销登记通告，注销登记通告发布后，清算组织即可宣布解散。

　　（二）凡合并的公司，合并方须办理注销登记手续；并入方须办变更登记手续。公司变更登记须填报变更登记表并提供变更登记项目所需的材料。其中，分支机构变更主管单位的，必须提供原主管单位和新主管单位签署的交接协议。

　　变更登记应缴交原执照正副本，其中变更名称的，还应缴交原公章。

　　（三）凡降格的公司必须停止使用原公司的营业执照正副本和公章，填报变更申请书，办理变更登记手续。

　　以上通知，请贯彻执行。